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役員の人数と任期について

役員の人数と任期

株式会社の役員には取締役、監査役、会計参与の3種類があります。現行の会社法では役員の人員数について、非常に柔軟になっており、取締役1人だけで会社を設立することが可能となっており、非常に会社設立が容易になっています。また、取締役の任期についても最大10年まで設定できるようになっています。

取締役・監査役の人数と任期について

株式会社において、取締役や監査役のことを会社法では“機関”といいます。そして、取締役を何人にするか、取締役会を設置するか、監査役を設置するかなどは会社が自由に決めることができます。ですのであなた一人が取締役になって会社を設立することもできるのです。この場合、この1人取締役が代表取締役(社長)になります。

最近の傾向では、取締役だけで会社を設立する会社も多く、もちろん1人取締役の会社も多くあります。監査役や会計参与については、会社がある程度大きくなった段階で検討されればよいかと思います。

ただし1人取締役の場合、「株式の譲渡制限に関する規定」を設けなくてはなりません。定款を作成する際には、譲渡制限は記載するようにしてください。詳しくは司法書士等の専門家にご相談ください。

 

なお、合同会社の場合は役員と同様の役割を果たす業務執行社員が存在します。こちらも1名でもよく、XXX

 

役員の任期についても柔軟な設計ができるようになっています。株式会社の役員の任期は、定款で定めることができるのですが、定款に特に定めなければ取締役は2年間、監査役は4年間です。しかし、定款で定めた場合には、上述の「株式の譲渡制限に関する規定」が設けられている場合は、10年まで任期を延ばすことができるようになっています。

役員の任期と任期の設定の判断基準を下記に記載しておきます。

 原則定款に定めた場合
取締役2年110
監査役4年410
会計参与2年110

 

 メリットデメリット
任期が短い役員変更がしやすい任期満了ごとに登記が必要で登記費用がかかる
任期が長い登記費用を抑えられる途中で役員を変更するには解任の手続きが必要

ご自身が株主で代表取締役の場合には、最長の10年に設定されることがよいでしょう。設定した任期が満了した場合は再度役員を選びなおし、役員の選任(重任)登記を行わなければならず、任期を長期にすることで登記費用を抑えることができるからです。

ただし、第三者を役員に選任するなどで、任期満了後の続投を都度検討したい場合には、任期を短くしておくことで、仮に退任を求めるときもスムーズに行うことができる可能性があります。

ちなみに、役員の選任は株主総会において株主の多数決で行うことになります。また、任期途中の取締役であっても、株主総会において解任を行うこと自体は可能となっています。

 

なお、合同会社の場合は、業務執行社員や代表社員に任期はありません。

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節税のイメージ

本来株式は自由に売買ができるものです。上場会社の株式などは実際に基本的に自由に売買ができます。これは、例えばご自身がスタートした会社でも、将来、株式を追加発行することで全く知らない第三者に株を売ってしまう可能性もあります。

そうすると、株が分散してしまい、会社の意思決定をしたいときに、その第三者の意見を無視できないという非常にまずい状況が所持てしまう可能性があります。

そうならないように、定款において、あなたの設立する会社の株式については、自由に株式の譲渡ができないようにしておくことを株式の譲渡制限といいます。

株式の譲渡を行いたいと思った場合には、会社もしくは代表取締役が承認することになります。

株主と役員は同一人物でもよいのか?

株主と役員は同一でもOK

株主と役員の役割を整理しておきましょう。

株主は会社の所有者であり、会社の意思決定のほとんどを行う権利を有します。役員の選任・解任も株主の権限で行うことができます。一方、取締役は株主から会社の業務執行の委任を受けている(経営を任されている)立場にあります。このため、権限的には株主は役員に対して上位にあるのです。

 

そして、役員は株主(発起人)と別の人物でもよいかという問いに関しては、異なっても問題ありません。株式会社で、株主と役員が異なることは十分あり得ますので、外部から選任することはできます。上場企業はその典型です。

 

なお、合同会社の場合は、出資者と役員(合同会社では役員を社員と呼びます)は一致します。

登記簿には役員の情報も掲載される?

登記簿記載

登記簿謄本には役員の氏名が記載されます。

更に、代表取締役については、その居住地の住所も記載されるのです。正直なところ、防犯という意味からも代表者の住所の記載を嫌がる方もいらっしゃいますが(特に女性社長)、こちらは載ってしまうことになっているのです。

一方で、株主の情報は登記簿謄本には記載されません。

当事務所では、会社設立にあたり、各々のお客様にヒアリングをさせていただいた上で、最も適した役員の任期をご提案させていただきます。

他の方を役員にいれるかどうか、役員の人数をどうするかというご相談も多く頂いております。

是非、お気軽にご相談いただければと思います

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税理士・公認会計士 堀江亮司

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1979年生まれ 38歳
2002年同志社大学経済学部卒

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大手銀行出身での法人融資業務、外資系コンサルティング会社での事業再生業務、マーケティングや経営戦略の経験・知識を生かした法人・個人事業主様への経営アドバイスを得意としています。
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