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定款とは?

定款は、会社の基本的ルールを定めたルールブックです。会社設立の際は必ず作成する必要があります。

そして、記載する内容は今までお話しした会社名や事業目的、事業年度、資本金、役員等の会社の基本的な事項についてです。記載した内容がそのまま反映されますので、記載ミスや記載漏れがないようにしましょう。

株式会社の場合、定款については公証人の認証を受けますが、認証後の修正はできませんのでご注意ください(合同会社は定款の認証自体が必要ありません)。司法書士や行政書士に頼めばこの定款の作成は委託することができます。

定款に記載すべき事項

それでは、定款には何を記載しなくてはならないのか、ご説明したいと思います。

定款の記載内容は「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」の3つに分かれます。ひな形に沿って自分で会社を作る場合は、ある程度は定款の記載事項に関しては理解した上で、作成したいところです。しかし、本音を言うと、雛形どおりに作成するようなことはせず、我々専門家などに一度はご相談を頂きたいところです。定款の記載事項は後々の税金や会社運営に大きな影響を及ぼすものですので。

絶対的記載事項

定款に必ず記載が必要なもので、記載がないと定款そのものが無効になる事項を絶対的記載事項と言います。下記のものです。

・会社の商号(会社名)

・本店所在地(会社の住所)

・資本金額(設立に際して出資する財産の金額)

・発行可能株式数(当面の発行可能な株式数であり、後に変更可能となっています)

・会社の目的(会社がどのような事業を行うかをきさいします)

・発起人の氏名及び住所

・社員全員が有限責任である旨(合同会社の場合のみ)

相対的記載事項

定款に記載しなくても、定款が無効になるわけではないですが、定款に記載しないとその効力が生じない事項を、相対的記載事項と言います。そうならないためにも、どのような項目が相対的記載事項に該当するかを確認し、自社で該当する項目があるかを事前にチェックすることが大切です。この点でも専門家に相談されることをお勧めします。

特に、「株式の譲渡制限に関する規定」や「取締役の任期」に関する規定は注意が必要です。「株式の譲渡制限に関する規定」は一人株主の場合には定めることが多い規定です、この規定により株主は承認なしに自由に株を売ることができなくなります。これは、会社を防衛する意味からも、必ず入れておきたいところです。また、役員の任期については定款に何も定めないと2年間ですが、定款に定めることにより最大10年間まで設定できますの。役員の変更は登記が必要になりますので、再選までの期間を長くとることで、登記手数料を節約することができます。

任意的記載事項

定款に記載がなくても定款が無効になるわけでもなく、また、定款に記載していなくてもその効力が否定されることではない項目です。つまり、会社があえて記載する事項といえます。法律上絶対に記載する必要のある項目ではないですが、会社の基本的ルールとして定款に記載しておきたい項目を記載します。通常定めることの多い事項は次のとおりです。

・役員の人数(取締役・監査役の人数)

・役員の任期

・事業年度

なお、任意とはいえ、一旦定款に記載すれば、変更にはその他の横目と同様の手続きが必要になります。

定款の作成方法

定款の作成には2通りの方法があります。1つは紙定款、2つ目は電子定款です。

電子定款を利用すると、紙定款でかかる収入印紙4万円を節約できます。電子定款は、電子データであり、印紙税の対象となる文書に該当しないためです。

紙定款の作成方法

紙定款は文面をパソコンのwordで作成することが一般的です。Wordで作成した定款をプリントアウトして製本して公証人役場に持ち込み、認証を受けることになります。

定款のひな形をインターネットで検索して加筆修正を行い、作成することができますが、先ほどお話しした記載事項などを会社の実態に合わせてもれなく記載するためにも、専門家を利用して作成することがよろしいかと思います。

電子定款の作成方法

一方、電子定款については、その名の通り電子データで作成された定款ではあり、従来の紙定款に変えてwordで作成した定款をPDF変換した電子定款を公証役場に送信することで認証を受けることになります。電子定款を採用すると紙定款でかかる収入印紙4万円はかかりません。しかし、データのやり取りだけで手続きが完了するわけではなく、認証には公証人役場に出向くことが必要になります。

電子定款を自分で作成するには少々手間がかかります。

電子定款の作成には電子証明書付きの住民基本台帳カードやPDF署名のためのソフトウェア、法務省の提供する定款や登記のオンライン申請のためのソフトウェアのインストールなどが必要ですので、ご自分で準備するには一定の費用と手間が発生します。そして、電子定款の作成は会社設立の際だけの場合がほとんどですので、手間と初期費用を考えると、専門家に依頼することを選択することが合理的と考えます。

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堀江税理士・公認会計士事務所
税理士・公認会計士 堀江亮司

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1979年生まれ 38歳
2002年同志社大学経済学部卒

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大手銀行出身での法人融資業務、外資系コンサルティング会社での事業再生業務、マーケティングや経営戦略の経験・知識を生かした法人・個人事業主様への経営アドバイスを得意としています。
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