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未成年でも取締役、株主になれる?会社設立の疑問

未成年でも役員になれる場合もありますが注意が必要です。

お客様からいただいたご質問です。自分の子供を会社の取締役にしたいと考えておられますが、現在13歳の中学生であった場合、法律上どうなのでしょうか。

また、19歳の大学生が起業したいと思ったときに株式会社の株主や役員になれるのでしょうか。

そこで、今回は未成年者と会社の関係についてご説明したいと思います。

未成年者は取締役になれる場合となれない場合がある!

法律上、株式会社の取締役の年齢については定めがありません。このため、未成年者であっても法律上は取締役になれます。

ただし、役員登記の手続上、未成年者が取締役になれない場合が出てきます。具体的には、役員登記の手続時に印鑑証明書を添付することが必要な場合です。

印鑑証明書の前提となる印鑑登録(実印の登録)は満15歳以上でないとできません。このため、15歳に満たない未成年は役員登記の手続きに際して必要となる印鑑証明書が準備できず、役員として登記できないということになります。

そして、印鑑証明書の添付が必要か否かは、その会社が取締役会設置会社か、取締役会「非」設置会社かによって分かれます。

 

■取締役会設置会社の場合(印鑑証明書不要)

取締役会設置会社の取締役就任の際には、役員登記の手続において印鑑証明書の添付が求められないため15歳未満の未成年者でも取締役になることが可能です。※ただし、10歳未満の場合は意思能力の問題で不可になると考えられます(下記をご参照ください)。

取締役会設置会社となるには、3名以上の取締役がおり、かつ監査役(または会計参与)を併せて1名以上置く必要があります。また、未成年者が取締役に就任するには、登記申請時に「親権者の同意」が必要になります。

 

■取締役会「非」設置会社の場合(印鑑証明書必要)

取締役会「非」設置会社の取締役就任の際には、役員登記の手続において印鑑証明書の添付が必要なため15歳以上でなければ取締役になる事が出来ません

会社設立の際は1人役員で行われる方が多いですので、そのような場合は15歳未満の未成年者を役員として迎え入れることはできないということになります。

 

以上、法律や登記手続き上未成年者が取締役になれるかについて説明しましたが、これはあくまで形式上の話です。例えば幼稚園児が代表取締役の会社であったとすると、その幼稚園児が会社を代表して契約や雇用などの法律行為をまかせることはできるでしょうか。

意思能力を有しない者が行った法律行為はすべて無効になるため、幼稚園児が取締役に就任してもすべての意思決定が無効ということになってしまいます。
一般的に10歳以上であれば意思能力は認められるので、10歳以上であれば、取締役の就任が認められることがあります。このため、10歳未満の未成年は取締役になることはできません。

また、10歳以上でも未成年者が取締役として行う行為については親権者の同意が必要になります。

未成年者は株主になれるが、お金の出どころには注意

会社設立時の株主(=発起人)についても、法律上制限はありませんから、法律上は取締役と同様何歳でも株主になることが可能となっています。

ただし、株式会社の会社設立時の株主(=発起人)になるには、定款認証という手続きをしなければなりません。そして、この定款認証には印鑑証明書の添付が必要ですので、印鑑登録が可能な15歳以上であることが必要になります。しかし、15歳未満の場合には「親権者の印鑑証明」で対応可能な場合がありますので、公証役場と相談しながら進められることをおすすめします。

形式上は株主になれるのですが、税務調査でよく問題になるのが、実際に未成年者である子供がお金を出資したのかどうかという「名義株」の問題です。つまり、親がお金を出しており、実質的な株主なのではないかという見方をされるリスクがあります。

このようなリスクを回避するためには、一旦親が少額出資で会社を作り、株価が低いうちに子供に贈与するという手段が考えられます。

なお、証券口座などは親権者の同意があれば0歳から口座を持つことができます。ここでもお金の出どころはどこかという問題は出てきますのでご注意ください。

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税理士・公認会計士 堀江亮司

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1979年生まれ 38歳
2002年同志社大学経済学部卒

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大手銀行出身での法人融資業務、外資系コンサルティング会社での事業再生業務、マーケティングや経営戦略の経験・知識を生かした法人・個人事業主様への経営アドバイスを得意としています。
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